2024年12月3日，美国德克萨斯州东区联邦地区法院发布了一项初步禁令，暂时停止执行CTA及其实益所有权信息（Beneficial Ownership Information, 以下简称“BOI”）的申报要求。此裁决为相关企业提供了短暂的缓冲期，但也引发了关于未来合规义务的不确定性。
《公司透明度法案》的背景与要求
CTA作为2021年《反洗钱法案》（Anti-Money Laundering Act）的重要组成部分，旨在通过要求公司、有限责任公司（LLC）及类似实体向金融犯罪执法网络（FinCEN）申报其实益所有权信息，以提升企业透明度，打击洗钱和恐怖主义融资活动。申报信息包括：
- 实益所有人的法定全名；
- 出生日期；
- 当前居住地址或营业地址；
- 有效身份证件号码（如护照或驾照）。
法院裁决的主要依据
法院基于以下几点对CTA提出质疑，并决定暂停其执行：
- 联邦权限的潜在越权： CTA涉及传统由州法管辖的领域，可能违反联邦制原则。
- 隐私权的潜在侵害： 要求披露高度敏感的个人信息（如身份证件号码和住址）可能违反《第四修正案》中对隐私权的保护。
- 对中小企业的负担： 法规的合规成本和行政负担对中小企业的影响尤为显著，可能给其运营带来不成比例的压力。
企业当前应采取的行动
在禁令有效期间，应申报企业并不被强制要求在截止日期前向FinCEN提交BOI报告，直至另行通知。企业当前应采取行动如下：
- 关注动态更新： 政府可能对裁决提出上诉，一旦禁令被解除，申报义务可能恢复。
- 提前做好合规准备： 建议企业利用此阶段识别实益所有人并整理相关文件，以便在规定恢复后能够迅速完成申报。
- 咨询法律意见： 如果您对企业是否属于“应申报企业”范畴或是否享有豁免条件存有疑问，请尽早咨询专业律师，以降低未来的合规风险。
发展趋势
联邦政府已表明将对裁决提出上诉，案件或将最终提交至美国最高法院进行裁定。CTA的法律效力及实施细则可能在未来经历进一步变化。
法律支持
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